As operadoras Claro, TIM e Vivo, que compraram a unidade móvel da Oi, alegam que o valor total da operação deve ter um desconto de R$ 3,186 bilhões, mas a Oi “discorda veementemente”. O valor diz respeito ao Preço de Fechamento Ajustado (PFA), que só foi calculado após o fim da transação.
A Oi informou ao mercado nesta segunda-feira, 19, que as compradoras calcularam um valor de ajuste superior ao que foi retido para eventuais necessidades e indenizações, de R$ 1,447 bilhão.
Por isso, a proposta de Claro, TIM e Vivo é ficar com 100% dos valores retidos e a Oi ainda deve devolver às compradoras a diferença entre o PFA e o valor retido, que totaliza R$ 1,739 bilhão. “Sendo R$ 768.974.532,35 correspondente ao valor a ser devolvido à TIM; R$ 587.002.011,99 correspondente ao valor a ser devolvido à Telefônica; e R$ 383.469.574,45 correspondente ao valor a ser devolvido à Claro”.
As compradoras também pedem indenização de revisão dos inventários móveis de R$ 353,269 milhões, do qual a Oi também discorda.
Relacionado: Concluída a venda da Oi Móvel para Claro, TIM e Vivo
Segundo a TIM, as compradoras contrataram um assessor econômico-financeiro para analisar documentos que as empresas só tiveram acesso após a conclusão da transação, e foram identificadas divergências em premissas e critérios de cálculo.
TIM
Para a operadora, as divergências dizem respeito a:
- Capital de Giro e Dívida Líquida – foram efetuados ajustes costumeiros para operações de fusões e aquisições;
- Capex – foram identificadas evidências de não conformidade com o volume mínimo e natureza das obrigações de investimentos da vendedora nos termos do contrato;
- Adições líquidas – foram identificadas evidências de não conformidade com as obrigações relacionadas à manutenção de participação mínima da vendedora nas adições líquidas de linhas do mercado de telefonia móvel, nos termos do contrato.
A alteração do PFA em seu favor seria de aproximadamente R$ 1,4 bilhão, dos quais R$ 634,33 milhões já estão retidos. Também teriam sido identificadas divergências que renderiam uma indenização à TIM de aproximadamente R$ 230 milhões.
Mesmo com essas diferenças, a TIM afirma que não representa impacto sobre o valor das sinergias da transação. “Diante disso, não há nenhuma mudança no guidance divulgado pela companhia ao mercado”.
Vivo
A Vivo revelou que, dos R$ 3,186 bilhões do preço ajustado, a companhia teria direito a até R$ 1,075 bilhão, sendo que até R$ 488,4 milhões fazem parte do valor retido. Além disso, a indenização referente à operadora é de R$ 62,862 milhões.
Leia também: Vivo espera sinergias de R$ 5,4 bilhões com a compra da Oi Móvel
A Claro ainda não emitiu um comunicado ao mercado.
Próximos passos
A Oi discorda veementemente do preço ajustado, pois acredita que o cálculo possui “erros procedimentais e técnicos, havendo equívocos na metodologia, nos critérios, nas premissas e na abordagem adotados pelas Compradoras e seu assessor econômico KPMG”. A companhia ainda diz que a notificação das compradoras não apresentou todos os documentos e informações obrigatórias.
A Oi enviará uma notificação de discordância dentro de 30 dias úteis a partir do recebimento da notificação de ajuste de fechamento e, a partir disso, as partes terão mais 30 dias úteis para solucionar o impasse. Caso não cheguem a um consenso, as compradoras deverão contratar uma auditoria independente para entregar a determinação final em até 30 dias.
Em relação ao pedido de indenização, a Oi também discorda do valor pedido e diz que enviará uma notificação de resposta “apresentando os fundamentos de sua objeção e fornecendo documentos e informações que suportem a sua discordância, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis”.
As partes terão cinco dias úteis para firmarem um acordo, “sendo certo que a falha das partes em alcançar tal solução amigável poderá ser dirimida por arbitragem na forma dos documentos da Operação”.