La transacción con KKR ya había sido cuestionada por Vivendi, al considerar que no reflejaba el verdadero valor de los activos fijos de TIM.
La Junta Directiva de TIM aprobó la venta de su unidad de activos fijos, conocida como NetCo, al grupo de inversión estadounidense Kohlberg Kravis Roberts (KKR) por un monto total posible de 22 mil millones de dólares. Sin embargo, Vivendi, el mayor accionista de la compañía, informó que impugnará la venta, ya que no se solicitó el voto de los accionistas.
En un comunicado, la Junta Directiva de TIM indica que se aprobó la venta de NetCo a KKR en una votación de 11 a 3. La oferta ya había sido preferida por la Junta sobre la propuesta del consorcio formado por CDP Equity y Macquarie Infrastructure and Real Assets Limited.
La oferta presentada por KKR valora a NetCo (excluyendo Sparkle) en 18.8 mil millones de euros, sin considerar la posible transferencia de parte de la deuda a NetCo y ganancias posibles bajo ciertas condiciones que pueden aumentar el valor hasta los 22 mil millones de euros.
El cierre de la transacción se espera para el verano de 2024, una vez que se completen las actividades preparatorias y se cumplan las condiciones precedentes, tales como la finalización del aporte de la red primaria, autorizaciones regulatorias, y otros.
Tras la aprobación de la venta, se firmará un acuerdo que supervisará la aportación por parte de TIM de una unidad de negocio –compuesta por actividades de red primaria, actividades mayoristas y la totalidad de la participación en la filial Telenergia– en FiberCop, y la adquisición simultánea por parte de Optics BidCo –parte de KKR– de la totalidad de la inversión de capital de TIM en FiberCop.
El acuerdo también incluirá los términos y condiciones de los servicios a ser prestados entre TIM y NetCo.
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La transacción con KKR ya había sido cuestionada por Vivendi, al considerar que no reflejaba el verdadero valor de los activos fijos de TIM, al mismo tiempo que acusó que no se tenía contemplado un plan para determinar el plan futuro del operador. Vivendi valoraba los activos de NetCo en cerca de 30 mil millones de dólares.
Vivendi afirma en un comunicado que “lamenta profundamente” la aprobación de la venta a KKR sin que se haya informado y solicitado el voto de los accionistas, por lo que se habrían violado las reglas de gobernanza y privado a los accionistas de expresar su opinión.
Señala también que la venta de toda la red de infraestructura de TIM implicaba un cambio claro en el objeto social del grupo que habría requerido una modificación previa de los estatutos de la empresa, proceso que sólo puede ser realizado por la junta extraordinaria de accionistas.
Además, acusa que la aprobación de la venta de NetCo a KKR adolece de la falta de aplicación de las disposiciones sobre transacciones importantes con partes relacionadas, al considerar la participación con poder de decisión del Ministerio de Economía y Finanzas de Italia, a través de Cassa Depositi e Prestiti (CDP). Vivendi señala que el presidente afirmó por escrito que la transacción sólo está relacionada con KKR y el control de esta sobre la red de transmisión italiana, para evitar iniciar el procedimiento de terceras partes relacionadas.
“En consecuencia, habiendo sido desatendidos todos los recursos de razonabilidad, Vivendi utilizará todos los medios legales a su alcance para impugnar esta decisión y proteger sus derechos y los de todos los accionistas”, advierte la compañía.