Junta Directiva de Warner Bros. Discovery rechaza la oferta modificada de adquisición de Paramount
La Junta Directiva de Warner Bros. Discovery (WBD) ha recomendado unánimemente a los accionistas que rechacen la oferta pública de adquisición modificada de Paramount Skydance (PSKY), al señalar que su acuerdo de fusión con Netflix es superior.
Este miércoles 7 de enero, la junta determinó que la oferta modificada de Paramount, presentada el pasado 22 de diciembre, “no es lo mejor para WBD y sus accionistas y no cumple con los criterios de una ‘Propuesta Superior”.
Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente del Consejo de Administración de WBD, señala que “la oferta de Paramount sigue ofreciendo un valor insuficiente, incluyendo cláusulas como una cantidad extraordinaria de financiación de deuda que generan riesgos para el cierre y falta de protección para nuestros accionistas si la transacción no se completa”.
El acuerdo con Netflix ofrece 23.25 dólares en efectivo más 4.50 dólares de valor objetivo en acciones de Netflix, además de la participación en la entidad derivada de Discovery Global. Según el directivo, este acuerdo “ofrecerá un valor superior con mayor seguridad, sin los importantes riesgos y costos que la oferta de Paramount impondría a nuestros accionistas”.
En un comunicado, la compañía advierte que aceptar la oferta de Paramount le costaría a WBD aproximadamente 4,700 millones de dólares (1.79 dólares por acción) en comisiones: 2,800 millones de dólares por pago de compensación por cancelación de Netflix, 1,500 millones de dólares en comisiones por incumplimiento de canje de deuda y 350 millones de dólares en gastos por intereses.
Además, señala que la transacción propuesta sería la mayor adquisición apalancada (LBO) de la historia, requiriendo 94,650 millones de dólares en financiación de deuda y capital, equivalente a casi 7 veces la capitalización de mercado de 14,000 millones de dólares de Paramount.
Además, la entidad combinada tendría una deuda bruta de 87,000 millones de dólares con un ratio de apalancamiento estimado de 7 veces sobre el EBITDA de 2026. En ese sentido, el Consejo consideró que esta estructura presenta riesgos, dada la dependencia de Paramount de la capacidad y disposición de sus prestamistas para proporcionar fondos al cierre.
Riesgos como cambios en el rendimiento o la situación financiera del objetivo, así como los cambios en el sector o en el panorama financiero, podrían poner en peligro estos acuerdos de financiación.
Warner Bros. Discovery también recuerda que Paramount tiene una calificación crediticia “basura” y flujos de caja libres negativos. Netflix, por su parte, tiene un valor de mercado de 400,000 millones de dólares, calificación crediticia A/A3 y flujo de caja libre estimado en más de 12,000 millones para 2026.
La junta directiva considera que la fusión con Netflix ofrece un valor superior con mayor certeza de cierre, mientras que la estructura altamente apalancada de PSKY plantea importantes riesgos de ejecución y una posible destrucción de valor para los accionistas si la operación fracasa.
La junta de WBD señala que pese a haber colaborado estrechamente con los equipos de Paramount para que la compañía pudiera ajustar su oferta de adquisición acorde a los mejores intereses de Warner Bros. Discovery, “ha decidido, por alguna razón, no hacerlo”.
En su mensaje a los accionistas de WBD, señala que “su Junta Directiva negoció una fusión con Netflix que maximiza el valor y mitiga los riesgos a la baja, y creemos unánimemente que la fusión con Netflix beneficia a sus intereses. Nos centramos en impulsar la fusión con Netflix para ofrecerles su atractivo valor”.