Paramount responde a la junta directiva de Warner Bros. Discovery que calificó su oferta como “ilusoria”
La junta directiva de Warner Bros. Discovery (WBD) recomendó a los accionistas de la compañía rechazar la oferta pública de adquisición de Paramount Skydance (PSKY), al considerar que no es la “oferta superior” respecto a la propuesta presentada por Netflix.
Al presentar la oferta, Paramount había criticado que la propuesta inicial de Netflix ofrecía “un valor inferior e incierto”, además de exponer a los accionistas a un proceso prolongado de autorización.
Sin embargo, es la propia junta de Warner la que calificó a la oferta de PSKY como “ilusoria”. En un extenso comunicado a sus accionistas, el consejo de administración de WBD destacó múltiples deficiencias en la propuesta de PSKY, enfatizando que la oferta de Netflix representa “el mejor camino para crear valor para los accionistas”.
Según la junta, los términos de la oferta de PSKY señalan que puede modificarse o rescindirse en cualquier momento y no puede completarse antes de su fecha de vencimiento debido a que se están obteniendo las aprobaciones regulatorias necesarias, lo que podría extender el plazo de fusión en hasta 12 a 18 meses.
Entre las principales preocupaciones, WBD señaló la falta de respaldo financiero sólido en la oferta de PSKY. La junta de WBD explica que la propuesta de PSKY depende de un compromiso de capital de 40,650 millones de dólares, el cual carece del respaldo total de parte de la familia Ellison. En su lugar, ofrece un fideicomiso “revocable desconocido y opaco” para garantizar la financiación del acuerdo. Este fideicomiso contaría con apenas 2,800 millones de dólares para cubrir posibles daños financieros a los accionistas de WBD en caso de que no se concretara la transacción.
“La fusión con Netflix es un acuerdo vinculante con compromisos ejecutables, sin necesidad de financiamiento de capital y con sólidos compromisos de deuda”, señaló la compañía. Netflix, con una capitalización de mercado superior a 400,000 millones de dólares y calificación crediticia de grado de inversión, ofrece mayor seguridad financiera que PSKY.
El acuerdo con Netflix proporcionaría a los accionistas de WBD 23.25 dólares en efectivo más 4.50 dólares en acciones de Netflix, además de acciones en Discovery Global –a ser escindida en caso de fusión– y potencial de crecimiento futuro. En contraste, la propuesta de PSKY podría incurrir en costos adicionales de aproximadamente 4,300 millones de dólares, incluyendo una tarifa de terminación de 2,800 millones pagadera a Netflix.
La junta también cuestionó las proyecciones de Paramount sobre 9,000 millones en sinergias, calificándolas como “ambiciosas” y potencialmente perjudiciales para la industria de Hollywood.
En cuanto a los aspectos regulatorios, WBD considera que no existe una diferencia material en el riesgo entre ambas propuestas, destacando que Netflix ha acordado una tarifa de terminación regulatoria récord de 5,800 millones de dólares, superior a los 5,000 millones ofrecidos por PSKY.
Ted Sarandos, co-CEO de Netflix, celebró la recomendación de WBD y reiteró que su acuerdo de fusión es “superior” y “en el mejor interés de los accionistas”.
Paramount responde y afirma tener respaldo de la familia Ellison
Como respuesta a las recomendaciones de la junta directiva de WBD para rechazar la oferta, Paramount presentó un comunicado en el que reitera su compromiso para adquirir al legendario estudio de Hollywood, y reiteró que su oferta ofrece “un valor superior en comparación con la transacción con Netflix”.
La oferta de Paramount es de 30 dólares por acción en efectivo, frente al componente en efectivo de Netflix de tan sólo 23.25 dólares por acción, lo que da una diferencia total de 18,000 millones de dólares.
El valor de la oferta de Netflix se ha reducido aún más, ya que el precio de sus acciones cotiza por debajo del límite inferior del componente accionario. Las acciones de Netflix se han depreciado en 4.5% desde que presentó su oferta para adquirir WBD.
Además, Paramount señala que la oferta de Netflix dejaría a los accionistas de WBD con un stub (remanente accionario) altamente apalancado en Global Networks, y el Consejo de Administración de WBD no proporciona ninguna valoración de dicho stub.
Respecto a la advertencia de la junta de WBD sobre un periodo de aprobación potencialmente más largo, Paramount afirma que “confía plenamente en que su oferta recibirá la oportuna aprobación regulatoria porque mejoraría la competencia en las industrias creativas, en lugar de consolidar el monopolio dominante del streaming que prevé la transacción con Netflix”.
Después de la crítica de la junta de WBD sobre la falta de respaldo de la familia Ellison, Paramount reveló que su oferta se financiará con 41,000 millones de dólares de nuevo capital, respaldado por la familia Ellison y RedBird Capital, y 54,000 millones de dólares de compromisos de deuda de Bank of America, Citi y Apollo.
El propio David Ellison, presidente y director ejecutivo de Paramount, declaró: “Mantenemos nuestro compromiso de unir dos estudios icónicos de Hollywood para crear un líder global único en entretenimiento. Nuestra propuesta ofrece claramente a los accionistas de WBD un valor y una seguridad superiores, una vía clara para el cierre y no los deja con un negocio lineal de subescala altamente endeudado”.
Paramount, además, acusa que la narrativa de WBD sobre la transacción inferior con Netflix revela un proceso que no buscó la mejor oferta para sus accionistas, evidenciado por la ausencia de interacción con Paramount a pesar de una oferta superior en efectivo de $30 por acción, totalmente respaldada por un fideicomiso bien capitalizado de Larry Ellison, fundador de Oracle.
“WBD intenta justificar su apresurada decisión con una serie de supuestas inquietudes y preguntas, sin explicar por qué no se esforzó en obtener respuestas a ninguna de ellas”, aseguró la compañía, y acusó a la junta de WBD de no acercarse a Paramount para obtener respuestas de lo que es claramente una oferta superior en efectivo, e incluso, negarse a participar en cualquier negociación.
Finalmente, Paramount hizo un llamado a los accionistas de Warner Bros. Discovery sobre su preferencia por una oferta superior. “Los accionistas de WBD tienen el poder definitivo para determinar el futuro de WBD. Con esto en mente, Paramount ha tomado medidas para brindarles transparencia y voz, presentándoles directamente su oferta superior. La transacción con Netflix requiere la aprobación de los accionistas de WBD en una junta extraordinaria. Pero no hay razón para esperar meses para que se escuche su voz”, agregó.