WOM (Kenbourne Invest), operador chileno de servicios de telefonía y banda ancha móvil, captó fondos por 650 millones de dólares para refinanciar deuda.
El 21 de noviembre, WOM obtuvo un préstamo a plazo por 200 millones de dólares, que se desglosa así:
º Crédito sindicado por 157 millones de dólares de un sindicato de bancos e
instituciones financieras chilenas.
º Línea de crédito rotativa por hasta 53 millones de dólares.
Los recursos provenientes del préstamo bancario serán usados para refinanciar parcialmente un crédito contraído con China Development Bank Corporation-Shenzhen Branch, así como para propósitos corporativos generales. El 26 de noviembre, WOM obtuvo 450 millones de dólares a través de una emisión local e internacional de notas sénior garantizadas con cupón de 8,875 % y vencimiento en 2024.
El 12 de noviembre, Moody’s indicó en un informe de calificación que de los recursos provenientes de la colocación, una parte se usaría para refinanciar deuda (con la sucursal del banco chino) y la otra para recapitalizar dividendos y para propósitos corporativos generales.
En ambas operaciones, White & Case (Reino Unido, Estados Unidos, Bélgica y Ciudad de México), Guerrero Olivos (Santiago de Chile) y abogados internos representaron a WOM. White & Case ha asistido a WOM desde 2015, cuando la firma de inversiones Novator Partners, establecida en Londres, compró 92 % de Nextel Chile que, posteriormente, se
transformó en WOM.
Carey (Santiago de Chile) participó en ambas transacciones, primero como asesor de Banco Santander Chile, Bci, Banco Internacional, BTG Pactual, SAM y Credicorp, como prestamistas, y luego como representante legal de J.P. Morgan Sucurities, BofA Securities, Banco BTG Pactual Cayman Branch, Morgan Stanley & Co. y Santander Investment Securities, que actuaron como asesores financieros en la colocación. A excepción de SAM, todos los bancos e instituciones financieras contaron con el apoyo de sus respectivos equipos legales internos.
Supimos que Latham & Watkins también representó a los asesores financieros de WOM, pero el estudio no respondió nuestras solicitudes de información. Sobre el préstamo sindicado, Carey dijo que fue una operación particularmente compleja, pues hubo que superditarla a normas que no son propias de estos contratos.
Comentó que, por un lado, se negoció con cada una de las partes y no a través de un banco actuando como agente, como suele ocurrir con los créditos sindicados. Señaló que, además, se establecieron términos y condiciones no usuales, ya que las obligaciones del crédito tenían que ser pari passu (en iguales condiciones) a un bono emitido en una transacción paralela.
Desde 2015, WOM ofrece servicios de voz, datos y banda ancha móvil a más de cinco millones de usuarios en Chile. Su cuota de mercado se calcula en 18 %.
La empresa está a la expectativa sobre la asignación de espectro para ofrecer servicios con tecnologías 5G