En cumplimiento de su Plan de Liquidación y Disolución Completa, NII Holdings anunció que presentó una Petición Verificada de Disolución en el Tribunal de Cancillería del estado de Delaware, en Estados Unidos.

NII Holdings tuvo su momento de gracia años atrás cuando era el dueño de Nextel, compañía que tenía presencia en México, Argentina, Perú, Chile y Brasil. Pero de a poco se fue desprendiendo de sus negocios móviles de Push-to-Talk. En 2013, vendió su unidad de Perú, en 2014 la de Chile, en 2015 la de México, y en 2016 la de Argentina. La última fue la de Brasil, que la compró América Móvil el año pasado.

El plan de liquidación y disolución fue aprobado previamente por su directorio y accionistas, y las acciones de la compañía se retiraron del mercado Nasdaq en enero.

De acuerdo con un comunicado de NII Holdings, la compañía ha determinado que un total de 70.6 millones de dólares es suficiente para brindar seguridad a todos sus reclamos conocidos y desconocidos, incluidos AT&T, América Móvil, y 16.8 millones de dólares en costos y gastos de liquidación.

También cuenta con un depósito de garantía de México por 87.1 millones de dólares y que, si el tribunal de Delaware proporciona la orden según lo solicitado, la capacidad de NII de distribuir hasta 213 millones de dólares a los accionistas estará sujeta a la liberación a NII de 69.6 millones de dólares del Fideicomiso de México.

NII Holdings anunció que presentó un certificado de disolución ante el secretario de Estado del estado de Delaware, Estados Unidos, según lo contempla el Plan de liquidación y disolución completa previamente aprobado por la Junta Directiva y accionistas de NII.

El certificado de disolución entró en vigencia el 13 de enero de 2020. A partir de ese momento, NII cerró sus libros de transferencia de acciones y descontinuó las transferencias de registro de sus acciones comunes, valor nominal de 0.001 dólares. Como resultado, los titulares de Acciones Comunes ya no pueden transferir el registro o la propiedad real de las Acciones Comunes, excepto las transferencias por testamento, sucesión intestada u operación de la ley.

Recomendado: América Móvil concluye adquisición de Nextel Brasil por 905 mdd

Los tenedores de acciones ordinarias se reservarán el derecho de recibir distribuciones de conformidad con el Plan de NII y la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware (DGCL).

La compañía tiene la intención de tratar de distribuir fondos a sus accionistas en una o más distribuciones, según lo permitido por la DGCL, y tomará todas las medidas razonables para optimizar el valor distribuible a sus accionistas.

Nextel Brasil

NII poseía anteriormente compañías operativas que brindaban servicios de comunicación inalámbrica bajo la marca Nextel en América Latina. El 18 de diciembre de 2019, NII completó la venta de Nextel Brasil a la empresa América Móvil; esta era su única compañía operativa restante, y anunció su intención de disolver la compañía y distribuir el efectivo restante disponible a los accionistas.

El mismo 18 de diciembre, NII notificó al Mercado de Valores Nasdaq su intención de excluir las Acciones Comunes del Mercado Selecto Global Nasdaq. NII Holdings presentó un Formulario 25 ante la Comisión de Bolsa y Valores y Nasdaq el 30 de diciembre de 2019, y las acciones ordinarias fueron excluidas de la negociación en el Nasdaq Global Select Market el 9 de enero de 2020.

El gigante mexicano de las telecomunicaciones, América Móvil, anunció que completó la adquisición previamente anunciada del 100 por ciento de Nextel Brasil a NII Holdings. El precio pagado por la compra es de 905 millones de dólares (3.4 mil millones de reales), ajustado por deuda neta a la fecha de cierre de la transacción.

El acuerdo de compra está fechado el 18 de marzo de 2019, por y entre América Móvil y  NII Holdings.

Con la adquisición, Claro, la marca bajo la que opera América Móvil en Brasil, crece en segundo lugar entre los operadores móviles en términos de número de clientes, y también tiene más espectro en todo el país, especialmente en los mercados relevantes de São Paulo y Río de Janeiro.

Ajustes de compra

NII Holdings informó que el precio total de compra fue de 948.5 millones de dólares, después de hacer ajustes de conformidad con el acuerdo de compra para agregar un reembolso de 30.3 millones de gastos de capital y un ajuste de capital de trabajo de 16.9 millones, y deducir un déficit de gastos de ventas y marketing de 3.7 millones en comparación con el presupuesto.

Después de deducir 491.6 millones de deuda neta, el precio neto de compra al cierre fue de 456.9 millones de dólares. El precio de compra está sujeto a revisión y ajuste por parte de América Móvil dentro de los 45 días posteriores al cierre de la transacción.

Aprobación

Recientemente, el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) de Brasil aprobó, sin restricciones, la adquisición. La fusión ya había sido respaldada por la Superintendencia General de la autoridad local; sin embargo el operador TIM presentó una apelación al Tribunal para su revisión. El operador de origen italiano alegó que el acuerdo le da una ventaja indebida a Claro por la concentración de espectro y solicitó soluciones competitivas, especialmente el acceso a parte del espectro por parte de los competidores.

Recomendado: Consejo de la Anatel aprueba compra de Nextel por Claro Brasil

Claro respondió que la regulación ya proporciona límites de concentración y que no se exceden con la compra de Nextel. TIM argumentó que este análisis debería tener en cuenta sólo los rangos otorgados.

Asimismo, la Superintendencia General del CADE determinó que el tamaño de la adquisición no mueve significativamente el mercado móvil interno. “Las condiciones de rivalidad observadas fueron suficientes para disipar cualquier preocupación de competencia derivada de las superposiciones horizontales identificadas en esta operación”, concluyó.

En espera de que la venta a América Móvil no se demore más allá de lo estimado, Nextel contabilizó 3 millones 503 mil usuarios durante el segundo trimestre del año, 12 por ciento más en comparación con los 3 millones 121 mil que tenía en el mismo periodo de 2018.

A nivel interanual, ganó 382 mil nuevos clientes; de esa cantidad, 65 mil adiciones se registraron del primer trimestre a junio de este año, informó Nll Holdings, empresa matriz del operador brasileño.

El mes pasado, los accionistas de la compañía aprobaron la venta de Nextel Brasil a América Móvil por 905 millones de dólares, según la oferta anunciada en marzo por la gigante de telecomunicaciones mexicana. Ahora, Nextel es un negocio calificado como operación discontinuada en espera de que los organismos reguladores brasileños den el visto bueno a la transacción.

Nextel reportó 145 millones de dólares en ingresos operativos, una disminución de 7 por ciento frente a 156 mdd generados en el mismo periodo de 2018, en consonancia con la baja registrada también en el trimestre inmediato anterior.

Además, su beneficio operativo antes de depreciación y amortización (Oibda) ajustado se colocó en 12 millones de dólares, lo equivalente a 7 millones menos que en el mismo periodo de un año atrás. En tanto, sus gastos de capital fueron de 13 millones.

El director financiero de Nll Holdings, Dan Freiman, señaló que redujeron “la quema total de efectivo a 22 millones de dólares este trimestre, ya que estamos enfocados en maximizar nuestra liquidez mientras esperamos que cierre la venta de Nextel Brasil”.

Para América Móvil, esta adquisición impulsará todavía más sus operaciones en el país sudamericano, en donde sus ganancias aumentaron 1.1 por ciento de manera interanual, de acuerdo con su reporte para el segundo trimestre de 2019.

En una presentación a la Comisión de Valores de Estados Unidos, NII Holding confirmó que sus accionistas votaron a favor de la venta de Nextel Brasil a América Móvil.

En una votación adicional, los accionistas dieron el visto bueno a la “liquidación y disolución” de NII Holdings.

La compañía norteamericana fue en su momento uno de los principales holdings de telecomunicaciones de América Latina, ya que tenía presencia en cinco países; Brasil era la última filial que le quedaba. Nextel Argentina fue adquirida por Cablevisión; Nextel Perú, por Entel Chile; Nextel Chile terminó siendo Wom y Nextel México la compró AT&T.

Los tenedores de 70 millones de acciones participaron en la votación, de ellos, 69.8 millones apoyaron la desinversión, la disolución y completa liquidación de NII Holdings. Asimismo, unos 62 millones apoyaron la propuesta de compensación para ejecutivos.

Entre los directores que deben ser remunerados en el proceso están la Vicepresidenta de la compañía, Shana Smith, el Director Financiero, Daniel Freiman, y el actual CEO de Nextel Brasil, Roberto Rittes.

En marzo pasado, América Móvil había firmado un acuerdo para adquirir el 100 por ciento de Nextel Brasil por 905 millones de dólares.

Ahora, la finalización de la adquisición está sujeta a ciertas condiciones de cierre, como la aprobación de la Agencia Nacional de Telecomunicaciones (Anatel) y el Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE).