A Oi anunciou na madrugada desta sexta-feira, 10, o fechamento da operação da V.tal. O BTG Pactual vai pagar R$ 12,923 bilhões por 57,9% da V.tal, ficando com o controle da empresa de rede neutra. Além disso, foram acordados ajustes no contrato, que podem elevar a participação do BTG na V.tal para até 65,27%.
Segundo a Oi, foram extensas negociações sobre as condições da operação. No final, as partes concordaram em ajustar o contrato de provimento de capacidade FTTH “para refletir condições comerciais mais favoráveis à Oi no preço mensal por HC (casa conectada, na sigla em inglês) e no índice de reajuste aplicável, tornando, em contrapartida, os serviços mais competitivos”.
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Passo a passo
Na data de fechamento, o investidor pagou a parcela primária, de R$ 1,776 bilhão, e a parcela secundária, de R$ 8,010 bilhões, que pode ser quitado em até três parcelas, sendo R$ 4,261 bilhões pagos nesta data e o restante a ser pago até o final de 2023.
“Desta forma, nesta data, imediatamente após o fechamento, o Investidor passou a deter 51% das ações representativas do capital social total da V.tal, e a Oi, 49% das mesmas ações”, informou a empresa.
A segunda etapa da operação acontecerá em até 90 dias após a data de fechamento. Nesse momento, o investidor terá como compromisso a parcela primária adicional I, de R$ 1,258 bilhão; a incorporação da Globenet por R$ 1,518 bilhão; e a parcela primária adicional II, de R$ 360 milhões.
Adicionalmente, a V.tal será responsável por pagar Créditos Dividendos Telemar no valor de R$ 2,721 bilhões em até 90 dias.
“Os Acionistas do Investidor passarão a deter, antes de quaisquer ajustes de preço, ações representativas de 57,9% do capital social votante e total da V.tal”, pelo preço de R$ 12,923 bilhões.
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Ajustes
O fato relevante esclarece que as companhias também assinaram contratos de provimento de capacidade e outros contratos operacionais, além de “concordarem em efetuar ajustes de preços limitados a 7,38% do total de ações representativas do capital social total e votante da V.tal, a serem realizados em favor da participação do Investidor”.
Com isso, será feito um ajuste de até 3,65% do capital social da V.Tal em até 30 dias e, em 31 de julho de 2023, um ajuste de participação de até 3,73%, “em função da aplicação e apuração das condições mais favoráveis para a Oi negociadas no contrato FTTH”.
Esses aditivos podem elevar a participação do BTG na V.tal para até 65,27%.
Outras mudanças em relação ao primeiro contrato mantêm os equipamentos de casa de cliente com a Oi, o que “permite que a Oi controle a experiência na localidade e permite novos modelos de negócios com os clientes”, explicou Rodrigo Abreu, CEO da companhia, em conferência ao mercado na manhã desta sexta-feira.
O informe da Oi revelou que “serão realizados também, conforme previsão da Cláusula 10.9 do Acordo de Investimentos, ajustes adicionais de caixa, relativos à contabilização das operações da V.tal no modelo “locked box” (resultados de caixa atribuídos ao Investidor a partir do início do exercício 2022), a serem realizados via aporte de caixa da Oi na V.Tal”.
Por fim, a empresa comunicou que quitou os compromissos das debêntures da primeira emissão da V.tal, no valor atualizado de R$ 3,526 bilhões, “cujo pagamento foi efetuado com recursos provenientes da Parcela Secundária, que foram aportados pela Oi na V.tal, e utilizados para a recompra das ações preferenciais da V.tal que passaram a ser detidas pelos Debenturistas após a conversão das debêntures em ações da V.tal”.
Expectativa
Para a Oi, a conclusão desta operação representa a implementação da “última etapa crítica do Plano de Recuperação Judicial e do Plano Estratégico de Transformação”. A expectativa da companhia é se beneficiar da valorização da V.tal no futuro.
“Esperamos valorização significativa das ações da V.tal, com potencial de gerar liquidez ou capacidade adicional de refinanciamento de nossas obrigações no prazo de 2 a 3 anos”, disse Abreu.
Ele também acredita que a V.tal vai expandir seu valor em termos de crescimento e na capacidade de atrair mais clientes. “A V.tal é candidata relevante para abertura ao mercado e isso vai apoiar os planos do novo controlador, além do crescimento significativo do negócio no curto prazo”.
